01行政責任

公司法第204條規(guī)定，公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛嗳说?，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

公司在進行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產(chǎn)的，由公司登記機關責令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務前分配公司財產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

02民事責任

公司減資未通知已知債權人，減資股東應對公司不能清償部分承擔補充賠償責任。

公司減資過程中，沒有及時通知債權人，導致債權人的合法權益受損是最容易引起法律糾紛的事項。而一旦公司減資后不能償付債務時，公司的股東也要在減資范圍內(nèi)對公司不能償還的部分承擔補償賠償責任，這一點公司的股東一定要知悉。另外，在減資過程中，如果損害了其他股東的權益，也容易引起法律糾紛。

減資行為與抽逃出資不同，但公司注冊資本既是股東承擔有限責任的基礎，也是公司交易相對方判斷公司財產(chǎn)責任能力的重要依據(jù)，本身具有一定的擔保作用，直接影響到了債權人的權益。因此在司法實踐中，當公司減資程序存在瑕疵，未及時通知債權人，法院可以將減資程序認定為名為減資，實為抽逃出資性質，在公司減資后不能償付減資前的債務時，判令股東在減資范圍內(nèi)就該債務公司不能清償?shù)牟糠謱鶛嗳顺袚a充賠償責任。

公司定向減資可能損害股東權益，作出定向減資的股東會決議可能無效。

《公司法》中規(guī)定的“減少注冊資本”應當僅僅指公司注冊資本的減少，而并非涵蓋減資后股權在各股東之間的分配。股權是股東享受公司權益、承擔義務的基礎，定向減資會直接突破公司設立時的股權分配情況，如只需經(jīng)三分之二以上表決權的股東通過即可做出不同比減資決議，實際上是以多數(shù)決形式改變公司設立時經(jīng)發(fā)起人一致決所形成的股權架構。在公司定向減資后，就會導致某一股東持股比例增加，如果該公司經(jīng)營中已經(jīng)出現(xiàn)虧損的情況，那實質上增加了該股東對外所承擔的風險，一定程度上損害了該股東的股東利益。對于定向減資的股東會決議，因屬于《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(四)》第五條第五項“導致決議不成立的其他情形”而無效。

在司法實踐中，公司減資程序存在瑕疵時，法院并不必然會判決減資行為無效，而是判決公司清償債務，公司無力清償?shù)牟糠?，由減資股東在減資范圍內(nèi)承擔補充賠償責任。但如果公司減資行為屬于定向減資，涉及到損害部分股東及債權人的利益時，則減資行為可能被法院判定為無效。如果公司要進行定向減資，須經(jīng)全體股東同意，而非持有2/3以上表決權的股東同意。

“股份公司”定向減資無須經(jīng)過全體股東同意

如果公司要進行定向減資，須經(jīng)全體股東同意，而非持有2/3以上表決權的股東同意。這一結論是否同樣適用于“股份公司”?當然不能一概而論。

首先，如公司運營良好沒有出現(xiàn)虧損的情況下，公司進行定向減資或存在不同認定。尤其是對股份公司而言，《公司法》第一百四十二條約定“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司注冊資本;……(三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;”公司法明確允許股份公司回購自身股份。

其次，相較于有限公司，股份公司更注重“資合”而非“人和”，對股東合意要求相對更低。例如《公司法》第一百零三條，股東大會作出減少注冊資本的決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股份公司決議強調(diào)“出席股東、而非全體股東”，即股份公司減資決議本身并不強調(diào)“全體股東出席或全體股東一致通過”。

再者，鑒于股份公司人數(shù)眾多，尤其是對上市公司或非上市公眾公司而言，維護小股東權益的同時也應兼顧公司運營管理的靈活便利。