如果持續(xù)經(jīng)營(yíng)的公司，出現(xiàn)出現(xiàn)資本過(guò)?；蛘咛潛p嚴(yán)重的現(xiàn)象，那么，各董事之間就會(huì)商討決議公司是否要進(jìn)行減資。雖然說(shuō)，公司減資不是好事，但這樣做是為了保證市場(chǎng)交易安全。至于有限責(zé)任公司減資通常有什么程序呢?

有限責(zé)任公司減資的基本程序有哪些?

辦理公司減資的手續(xù)

公司減少注冊(cè)資本的，首先公司股東會(huì)作出決議后，應(yīng)按《公司法》規(guī)定履行通知債權(quán)人、處理債權(quán)債務(wù)的義務(wù)，然后申請(qǐng)變更登記，并提交下列文件、證件：

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》;

2、前一屆股東會(huì)決議(主要載明減資者、減資的股權(quán)額、減資方式、減資后的最新股本結(jié)構(gòu)等);

3、登載公司減少注冊(cè)資本至少三次公告的報(bào)紙;

4、經(jīng)公司股東會(huì)確認(rèn)的公司債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明;

5、新一屆股東會(huì)決議(主要載明修改公司章程及其他有變動(dòng)的事項(xiàng));若股東減資后原股東不變，則只要開(kāi)一個(gè)股東會(huì)、作一個(gè)股東會(huì)決議即可(即新一屆股東會(huì)決議和前一屆股東會(huì)決議可合并為一個(gè)股東會(huì)決議);

6、章程修正案(主要列示章程變動(dòng)情況對(duì)照表)或新章程;

7、由全體股東出具的《確認(rèn)書(shū)》;

8、減資的驗(yàn)資證明(公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額);

9、公司股東(發(fā)起人)名錄(A：法人)及公司股東(發(fā)起人)名錄(B：自然人);

10、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專(zhuān)用章的該公司章程復(fù)印件。

很據(jù)上面的內(nèi)容可見(jiàn)想要辦理公司減資還是很復(fù)雜的，與其在之后辦理減資手續(xù)，不如在最初注冊(cè)公司的時(shí)候投入稍微保守一點(diǎn)。

有限責(zé)任公司減資的基本程序有哪些?

在新公司法實(shí)行“資本認(rèn)繳制”之后，注冊(cè)成立公司大多不需要馬上實(shí)繳資本了，許多朋友在公司注冊(cè)成立時(shí)“雄心壯志”，動(dòng)輒注冊(cè)資本就登記了幾百萬(wàn)、幾千萬(wàn)，殊不知在公司經(jīng)營(yíng)后，當(dāng)時(shí)的“啟動(dòng)資金”遲遲沒(méi)有到位，公司沒(méi)有盈利，導(dǎo)致公司虧損嚴(yán)重，公司不得不減少注冊(cè)資本。在減資的情況下，公司會(huì)降低債權(quán)的清償能力，所以許多公司也存在隨意減資或者惡意減資的情形。今天先跟大家分享公司減資應(yīng)符合的條件及相應(yīng)的程序。

有限責(zé)任公司減資的基本程序

(一)內(nèi)部決策程序

1、董事會(huì)制定方案

根據(jù)《公司法》第44條的規(guī)定，由董事會(huì)制定公司減少注冊(cè)資本的方案。

董事會(huì)制定的公司減少注冊(cè)資本的方案應(yīng)當(dāng)包括：減少注冊(cè)資本的數(shù)額，各股東具體承擔(dān)的減少注冊(cè)資本的數(shù)額，各股東的出資方式、出資日期等。

2、股東會(huì)決議

根據(jù)《公司法》第37和43條，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，股東會(huì)對(duì)增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。

股東會(huì)對(duì)董事會(huì)作出的上述方案進(jìn)行表決，需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，并形成全體股東簽署的股東會(huì)決議。

3、修改公司章程

根據(jù)《公司法》第25條，注冊(cè)資本屬于公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)，所以在減資的時(shí)候要相應(yīng)修改公司的章程。一般來(lái)說(shuō)，這一問(wèn)題在討論減資時(shí)一并討論和決議即可。

(二)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

根據(jù)《公司法》第177條規(guī)定，公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

(三)通知并公告?zhèn)鶛?quán)人

注冊(cè)資本的減少在一定程度上會(huì)動(dòng)搖公司的資本信用基礎(chǔ)，進(jìn)而影響公司債權(quán)人的權(quán)利。因此，在減資時(shí)需要切實(shí)保護(hù)債權(quán)人的利益。對(duì)此，《公司法》第177條規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。此處的“通知”針對(duì)的是已知其確切聯(lián)絡(luò)方式的特定債權(quán)人;“公告”主要針對(duì)無(wú)法聯(lián)絡(luò)上的特定債權(quán)人和不特定的潛在債權(quán)人(社會(huì)公眾)。通知與公告是公司減資是必須履行的法定義務(wù)，違反該義務(wù)就要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。《公司法》第204條規(guī)定，公司在減少注冊(cè)資本時(shí)，不依照公司法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)公司處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

需要注意的是，當(dāng)?shù)氐墓ど坦芾聿块T(mén)對(duì)公告方式和次數(shù)可能有具體要求，在辦理之前需要與主管工商機(jī)關(guān)進(jìn)行溝通，按照其要求辦理。

(四)債權(quán)人保護(hù)程序

根據(jù)《公司法》第177條，債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。債權(quán)人的債權(quán)已經(jīng)到期的，當(dāng)然有權(quán)自由選擇要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保;若尚未到期，債權(quán)人只能要求公司提供相應(yīng)擔(dān)保。若公司拒絕或怠于提供相應(yīng)擔(dān)保，則債權(quán)人有權(quán)要求公司立即清償債務(wù)。

(五)變更登記

《公司法》第179條第2款規(guī)定，減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，換發(fā)載明減少后的注冊(cè)資本和(或)實(shí)收資本的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

減資法律風(fēng)險(xiǎn)分析公司減資過(guò)程中，沒(méi)有及時(shí)通知債權(quán)人，導(dǎo)致債權(quán)人的合法權(quán)益受損是最容易引起法律糾紛的事項(xiàng)。而一旦公司減資后不能償付債務(wù)時(shí)，公司的股東也要在減資范圍內(nèi)對(duì)公司不能償還的部分承擔(dān)補(bǔ)償賠償責(zé)任，這一點(diǎn)公司的股東一定要知悉。另外，在減資過(guò)程中，如果損害了其他股東的權(quán)益，也容易引起法律糾紛。瑕疵減資視同抽逃出資，減資股東須承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任《公司法司法解釋三》第十三條第二款規(guī)定：公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。《最高人民法院關(guān)于適用若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十二條規(guī)定：公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益的，請(qǐng)求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。減資行為與抽逃出資不同，但公司注冊(cè)資本既是股東承擔(dān)有限責(zé)任的基礎(chǔ)，也是公司交易相對(duì)方判斷公司財(cái)產(chǎn)責(zé)任能力的重要依據(jù)，本身具有一定的擔(dān)保作用，直接影響到了債權(quán)人的權(quán)益。我國(guó)《公司法》已明確了股東會(huì)做出減資決議后，應(yīng)在決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人、30日內(nèi)登報(bào)公告，公司減資時(shí)應(yīng)按照法定程序履行通知債權(quán)人的義務(wù)。  因此，在司法實(shí)踐中，當(dāng)公司減資程序存在瑕疵，未履行及時(shí)通知債權(quán)人的義務(wù)，又不能證明其行為無(wú)過(guò)錯(cuò)，法院可以將減資程序認(rèn)定為名為減資，實(shí)為抽逃出資性質(zhì)，在公司減資后不能償付減資前的債務(wù)時(shí)，判令股東在減資范圍內(nèi)就該債務(wù)公司不能清償?shù)牟糠謱?duì)債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。